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经典案例
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妙用不安抗辩 提前实现债权——李大全等股权转让纠纷案

? ? 2010年3月1日,楚天轮船公司李大全等12名股东与受让人吴述云签订股权转让协议,将公司股权整体打包转让给吴述云,转让价款1035万元,第一期付款185万元,以后每季末5日前支付50万元。双方还约定财务状况进行审计,审计的损益结果由转让方承担。乙方转让款付清前不得随意变卖公司资质、船舶和设备。同日,形成股东会决议,原则上先偿还审计确认的债务,再行分配。协议签订后,吴述云支付转让款185万元,其中10.3万元用于偿还公司债务。同年8月11日,双方已在工商部门办理了股权转让变更登记,吴述云将其中40%股权转让给武明生。10月15日,审计报告确认公司利润总额为99万余元。吴述云以股东会决议先偿还债务为由,拒绝支付后续转让价款。

??? 转让方李大全等三名股东委托本所律师代理诉讼,要求吴述云支付三名原告所占比例的股权转让价款。被告吴述云辩称:其已按股东会决议优先偿还公司债务220万元,还有约60万元债务尚未支付,原告诉讼请求应予驳回。

??? 承办律师认为,原告依据股权转让协议请求支付转让价款与公司对外债务没有必然联系;股东会决议所指“债务”应当理解为公司亏损,审计结论确定公司损益结果为盈利99万余元,因此,公司债务应以公司财产清偿,吴述云要求优先扣除债务的抗辩理由不能成立。2012年1月12日,恩施土家族苗族自治州中级人民法院判决被告十日内支付股权转让款338万余元。双方均提出上诉。承办律师认为,一审判决虽然确定被告应当一次性支付转让款正确,但扣除首付款中的债务10.3万元则与其判决理由自相矛盾。2013年1月29日,湖北省高级法院作出终审判决:撤销一审判决,改判吴述云十日内支付股权转让款344万余元,纠正了一审判决的错误部分;驳回了吴述云的上诉请求。

??? 经典之一,正确理解股东会决议所称“债务”实指公司“亏损”,从而排除了原告请求障碍。

??? 经典之二,巧妙利用不安抗辩规则,将合同约定的分期付款变更为要求被告一次性付款。


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